A Lei Complementar nº 214/25 trouxe uma mudança revolucionária para o cenário tributário brasileiro: pela primeira vez, o princípio do arm’s length será aplicado em operações realizadas inteiramente no território nacional. Esse princípio, que já era utilizado internacionalmente para avaliar preços entre empresas vinculadas, agora se torna obrigatório também para transações domésticas sujeitas ao IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e à CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços).

Essa inovação representa um marco na regulação tributária nacional, especialmente porque afeta diretamente grupos empresariais organizados através de holdings, empresas coligadas e outras estruturas societárias complexas. A medida busca garantir que os tributos incidam sobre valores reais de mercado, evitando distorções concorrenciais e protegendo a integridade do sistema tributário.

O que mudou na norma

O princípio do arm’s length determina que os preços praticados em transações entre empresas relacionadas devem ser equivalentes aos que seriam praticados entre empresas independentes, ou seja, em condições normais de mercado. Antes aplicado apenas a operações internacionais pela Lei nº 14.596/23, agora se estende a todas as operações domésticas.

A Lei Complementar nº 214/25 estabelece critérios claros para definir quando duas empresas são consideradas “partes relacionadas”. Isso inclui situações como:

• Empresas controladoras e suas controladas
• Empresas coligadas
• Entidades onde uma detém direito a pelo menos 25% dos lucros da outra
• Empresas sob controle comum ou onde o mesmo sócio possui 20% ou mais do capital
• Relações familiares entre sócios até terceiro grau

Segundo os artigos 5º, 12 e 13 da lei, quando houver transações entre partes relacionadas, a base de cálculo do IBS e da CBS corresponderá obrigatoriamente ao valor de mercado dos bens ou serviços, mesmo que a operação tenha sido realizada por valor inferior ou gratuitamente.

Como isso impacta as operações comerciais

As mudanças afetam diretamente diversos modelos de negócio comumente utilizados por grupos empresariais brasileiros. Holdings patrimoniais que administram imóveis para outras empresas do grupo precisarão revisar seus contratos de aluguel, garantindo que os valores praticados estejam alinhados com o mercado.

Centros de serviços compartilhados, que tradicionalmente operam com margens reduzidas ou apenas cobrindo custos, também precisarão ajustar sua estrutura de preços. O mesmo vale para importadoras que revendem produtos para empresas do mesmo grupo, distribuidoras exclusivas e locadoras de veículos que comercializam com partes relacionadas.

A administração tributária terá poder para arbitrar o valor das operações quando os contribuintes não apresentarem documentação adequada ou quando os valores declarados estiverem notoriamente abaixo do mercado. Isso significa maior rigidez na fiscalização e necessidade de documentação robusta para comprovar os preços praticados.

Implicações econômicas e logísticas

Embora o objetivo principal não seja aumentar a arrecadação, mas garantir neutralidade tributária, as implicações financeiras são significativas. Grupos empresariais que tradicionalmente operavam com preços internos baseados em critérios próprios enfrentarão aumento na carga tributária efetiva.

O impacto no fluxo de caixa pode ser considerável, especialmente para empresas que precisarão reajustar preços de transferência para níveis de mercado. Isso pode reduzir margens operacionais e exigir reorganização financial interna dos grupos.

Do ponto de vista logístico, será necessário implementar controles rigorosos para monitoramento de preços de mercado, criação de benchmarks e documentação detalhada de todas as transações entre partes relacionadas. Muitas empresas precisarão investir em sistemas e consultorias especializadas em transfer pricing.

A necessidade de adequação pode acelerar processos de fusões e aquisições no mercado brasileiro, já que algumas estruturas societárias complexas podem se tornar economicamente inviáveis, levando à simplificação através de incorporações ou vendas de empresas.

O que os empresários devem fazer a seguir

O período de transição oferece uma janela de oportunidade crucial para adequação. Com os primeiros efeitos da CBS previstos para janeiro de 2027, empresários devem agir imediatamente em algumas frentes essenciais.

Primeiro, é fundamental realizar um mapeamento completo de todas as operações realizadas entre empresas do grupo. Isso inclui contratos de prestação de serviços, locações, compra e venda de mercadorias, licenciamento de marcas e qualquer outra transação comercial.

Em seguida, deve-se proceder a uma análise crítica da estrutura organizacional do grupo econômico. Identifique quais empresas se enquadram na definição de “partes relacionadas” conforme os critérios da Lei Complementar nº 214/25 e avalie se a manutenção dessas estruturas ainda faz sentido do ponto de vista tributário e operacional.

A implementação de políticas de transfer pricing compatíveis com as novas regras é indispensável. Isso inclui a criação de documentação contemporânea que comprove que os preços praticados estão alinhados com valores de mercado entre partes independentes.

Por fim, considere a possibilidade de reorganização societária quando necessário. Algumas estruturas podem ser simplificadas através de incorporações, enquanto outras podem requerer ajustes contratuais significativos para manter sua viabilidade econômica.

Garanta a adequação da sua empresa às novas regras tributárias

A aplicação do princípio do arm’s length em operações domésticas representa uma transformação profunda no cenário tributário brasileiro. Empresas que não se adequarem a tempo enfrentam riscos significativos: redução de margens, aumento do risco fiscal e comprometimento do fluxo de caixa, afetando diretamente sua competitividade.

A complexidade dessas mudanças exige acompanhamento especializado para garantir compliance total com a nova legislação. Não deixe sua empresa vulnerável a autuações fiscais ou desvantagens concorrenciais.

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TARGET ASSESSORIA E GESTÃO EMPRESARIAL LTDA
Redação de André Luiz Corrêa – Contador Pleno
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