A Lei Complementar nº 224/2025 e sua regulamentação pela Instrução Normativa RFB nº 2.305/2025 promoveram uma das mais significativas alterações no regime do lucro presumido das últimas décadas. As mudanças introduzem um adicional escalonado baseado em faixas de receita bruta e alteram fundamentalmente a métrica de apuração, gerando impactos diretos na carga tributária e na gestão empresarial. Empresários que operam neste regime enfrentam agora uma nova realidade: o que antes era um sistema previsível e de baixa complexidade transformou-se em um mecanismo que pode tributar sazonalidade e induzir reorganizações societárias defensivas.

O Que Mudou na Norma: Adicional Escalonado e Nova Base de Cálculo

A principal alteração introduzida pela Lei Complementar nº 224/2025 consiste na criação de um adicional sobre a receita bruta que exceder R$ 5 milhões no ano-calendário. Para empresas que ultrapassarem este limite, a margem de presunção sobre o excedente passa de 32% para 35,2%, representando um aumento de 10% na base de cálculo da parcela excedente.

Na prática, isso significa que uma empresa de serviços que fature R$ 10 milhões anuais terá sua base de cálculo elevada de R$ 3,2 milhões para R$ 3,36 milhões. Embora o aumento pareça modesto em números absolutos (R$ 160 mil), representa elevação de 5% na base total de cálculo, concentrada exclusivamente na parcela que supera os R$ 5 milhões.

A Instrução Normativa RFB nº 2.305/2025 gerou controvérsia adicional ao estabelecer critério de aferição trimestral. Segundo o regulamento, o adicional é acionado sempre que o faturamento trimestral exceder R$ 1.250.000 (um quarto de R$ 5 milhões), independentemente de haver excedente anual. Esta interpretação diverge da lei, que estabelece gatilho anual baseado no excedente acumulado.

Como Isso Impacta as Operações Comerciais

O novo modelo cria três tipos de impacto operacional imediato. Primeiro, empresas com forte sazonalidade passam a enfrentar tributação adicional mesmo quando não excedem o limite anual. Uma empresa que concentre faturamento no primeiro trimestre pode ser tributada pelo adicional mesmo faturando menos de R$ 5 milhões no ano.

Segundo, o sistema induz mudanças no calendário comercial. Empresas passam a ter incentivos para distribuir receitas ao longo do ano, postergando faturamentos ou renegociando marcos contratuais para evitar picos trimestrais. Setores como consultoria, construção e tecnologia, que tradicionalmente operam com receitas concentradas em determinados períodos, são especialmente afetados.

Terceiro, surge pressão para fragmentação societária. O chamado “cliff effect” – salto abrupto na tributação ao ultrapassar determinado limite – torna economicamente racional dividir operações em múltiplas empresas para manter cada uma abaixo do threshold de R$ 5 milhões anuais ou R$ 1,25 milhão trimestral.

Implicações Econômicas e Logísticas

As mudanças geram três categorias de custos adicionais para as empresas. Os custos diretos incluem o aumento da carga tributária propriamente dita. Para empresas no limite, a alíquota efetiva combinada (IRPJ e CSLL) sobre o faturamento sobe de 10,88% para 11,97% na parcela excedente.

Os custos indiretos envolvem adaptações operacionais: revisão de contratos, reorganização do calendário de faturamento, implementação de controles trimestrais mais rigorosos e eventual reestruturação societária. Empresas sazonais precisam desenvolver estratégias de distribuição temporal de receitas, o que pode conflitar com a eficiência comercial.

Os custos de oportunidade decorrem da migração de recursos gerenciais para atividades de compliance e planejamento defensivo. Energia empresarial antes dedicada à expansão de negócios passa a se concentrar na gestão de limites tributários, reduzindo o foco em inovação e crescimento.

A coordenação com outras medidas da Lei Complementar nº 224/2025 amplifica os efeitos. A majoração da alíquota do IRRF sobre Juros sobre Capital Próprio de 15% para 17,5% reduz a eficiência de um dos principais mecanismos de otimização no lucro presumido, criando pressão adicional sobre a rentabilidade.

Inconsistências Entre Lei e Regulamento

A principal controvérsia reside na divergência entre o critério legal (anual) e o critério regulamentar (trimestral). A Lei Complementar nº 224/2025 estabelece claramente que o adicional “somente se aplica sobre a parcela da receita bruta total que exceda o valor de R$ 5.000.000,00 no ano-calendário”.

A Instrução Normativa, ao converter a proporcionalização trimestral em gatilho de acionamento, altera o critério temporal da incidência. Isso cria situações paradoxais: empresas podem recolher adicional sem ter excedente anual, ou recolher adicional sobre valor superior ao excedente real.

Essa divergência não é meramente técnica. Ela altera a natureza jurídica do tributo, que deixa de incidir sobre renda estimada anual e passa a tributar eventos de faturamento trimestral. A mudança afeta três princípios fundamentais: capacidade contributiva, tipicidade material e critério temporal da incidência.

O Que os Empresários Devem Fazer a Seguir

A adaptação à nova regra exige estratégia estruturada em três frentes. No curto prazo, empresários devem revisar projeções de faturamento e simular o impacto do adicional considerando tanto o critério legal quanto o regulamentar. É essencial mapear a distribuição trimestral das receitas e identificar potenciais acionamentos indesejados do adicional.

No médio prazo, cabe avaliar alternativas estruturais: permanência no lucro presumido com adaptações operacionais, migração para lucro real ou eventual fragmentação societária. Cada opção demanda análise específica considerando porte, margem, sazonalidade e complexidade operacional da empresa.

Empresas com faturamento próximo aos limites devem implementar controles trimestrais rigorosos e desenvolver estratégias de gestão temporal das receitas. Isso pode incluir renegociação de termos contratuais, adequação de ciclos de faturamento e criação de mecanismos de distribuição intertemporal de receitas.

Para empresas sazonais ou com receitas concentradas, é fundamental avaliar o custo-benefício entre adaptação operacional e migração para lucro real. Em muitos casos, o lucro real pode oferecer maior previsibilidade e menor carga tributária efetiva, especialmente quando há custos e despesas significativos a serem deduzidos.

A implementação de sistemas de acompanhamento trimestral torna-se obrigatória. Empresários precisam monitorar não apenas o faturamento acumulado anual, mas também os limites trimestrais proporcionais, antecipando acionamentos e planejando ajustes conforme necessário.

Perspectivas de Litígio e Ajustes Futuros

A divergência entre lei e regulamento projeta cenário de alta litigiosidade. Contribuintes que recolherem adicional por acionamento trimestral sem excedente anual possuem base sólida para questionamento judicial, fundamentado na legalidade e na tipicidade cerrada do Imposto de Renda.

A experiência histórica sugere que regimes simplificados só se sustentam quando preservam previsibilidade e neutralidade temporal. O deslocamento do controle para critério trimestral compromete ambos os atributos, forçando eventual revisão regulamentar ou consolidação de entendimento via contencioso.

Para o empresário, isso significa necessidade de documentar adequadamente as inconsistências, manter reservas para eventual litígio e acompanhar a evolução jurisprudencial sobre o tema. A incerteza regulamentar torna-se variável estrutural do planejamento tributário.

As mudanças introduzidas pela Lei Complementar nº 224/2025 e pela Instrução Normativa RFB nº 2.305/2025 representam inflexão significativa no regime do lucro presumido. O que historicamente funcionou como porto seguro de simplicidade e previsibilidade transformou-se em sistema que induz estratégias defensivas e penaliza sazonalidade. Empresários precisam adaptar-se rapidamente, mas com planejamento estruturado que considere tanto os aspectos legais quanto os econômicos das alterações.

A nova realidade exige acompanhamento especializado para navegação segura entre as inconsistências regulamentares e os impactos operacionais. Entre em contato com nossos especialistas para análise personalizada do impacto das mudanças no lucro presumido sobre sua empresa e desenvolvimento de estratégias de adaptação adequadas à sua realidade operacional.

TARGET ASSESSORIA E GESTÃO EMPRESARIAL LTDA
Redação de André Luiz Corrêa – Contador Pleno
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